來源：不良資產(chǎn)評道
傳統(tǒng)的不良資產(chǎn)處置主要是資產(chǎn)管理公司進行，主流方式仍然以債務重組、債務置換、訴訟追償?shù)葹橹?，而這些運作方式從人員、時間、經(jīng)驗和專業(yè)上更加符合金融資產(chǎn)管理公司的處置特色，信托參與的比重會預期較小。信托入市后的參與模式主要以債轉(zhuǎn)股、不良資產(chǎn)證券化和不良資產(chǎn)收益權轉(zhuǎn)讓、與資產(chǎn)管理公司合作、參與不良資產(chǎn)處置基金等模式為主流，其中，直接轉(zhuǎn)讓、與資產(chǎn)管理公司合作、參與不良資產(chǎn)處置基金，這幾種介入方式各有差別，本質(zhì)并不是運作模式，而是信托前期對不良資產(chǎn)業(yè)務的介入方式，但又必然屬于實際運作的一部分，故此與其他運作模式未加區(qū)分，并列予以分析。
不良資產(chǎn)直接轉(zhuǎn)讓模式及建議
不良資產(chǎn)直接轉(zhuǎn)讓模式是收購主體對不良資產(chǎn)支付購買款項，然后進行處置清收的方式。這種模式的效果只是導致不良資產(chǎn)所有權人的變動，不良資產(chǎn)的所有人由原來的債權主體變更為收購主體。轉(zhuǎn)讓后，還需要收購主體繼續(xù)進行處置。不良資產(chǎn)直接轉(zhuǎn)讓是傳統(tǒng)類的不良資產(chǎn)經(jīng)營模式，主要適用于債權人打包出售的不良資產(chǎn)包，屬于資產(chǎn)管理公司最常采用的處理不良資產(chǎn)的手法。3、直接轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)后的處置情形一般情況下，不良資產(chǎn)收購往往指的就是直接轉(zhuǎn)讓模式，是進行不良資產(chǎn)處置其他模式的起點，也是進行不良資產(chǎn)清收的起點。如收購后可進行債轉(zhuǎn)股、不良資產(chǎn)證券化等。信托公司在介入收購的前期營銷階段，就要通過考察形成對不良資產(chǎn)處置模式的認識，針對不同資產(chǎn)包質(zhì)量的多種處置策略。①債務重組。協(xié)助債務人引進戰(zhàn)略投資者、清理業(yè)務條線并優(yōu)化業(yè)務結構，完善公司治理，幫助提升債權或股權的價值以提高投資回報；②對于提升價值較小、地區(qū)分散、質(zhì)量較差的資產(chǎn)，采取最小化處置成本，實現(xiàn)盡快處置；“以股抵債或以物抵債”，通過協(xié)議或司法裁決獲得用于抵償債權股權或?qū)嵨镔Y產(chǎn)，適用于有償還意愿、沒有現(xiàn)金償付能力但持有質(zhì)量相對較好的股權或?qū)嵨镔Y產(chǎn)的債務人；“委托第三方專業(yè)機構處置”，適用于自行處置難度大、成本高的資產(chǎn)，例如消費類貸款；“正常清收”，指債務人按照原貸款合同的條約約定履行還款義務，適應于債務人有還款意愿、并具備還款能力的情況；以及“訴訟追償”等。針對不同類型的不良資產(chǎn)，直接轉(zhuǎn)讓后的處置手段主要分為：收購處置類業(yè)務、收購重組類業(yè)務和債轉(zhuǎn)股業(yè)務。信托公司（或資產(chǎn)管理公司等處置主體）按賬面原值的一定折扣收購不良資產(chǎn)，在資產(chǎn)分類的基礎上進行價值提升，然后尋機出售或通過其他方式實現(xiàn)債權回收，從而獲得收益。處置主體以公開競標或協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式從金融機構批量收購不良資產(chǎn)包，以實現(xiàn)不良資產(chǎn)回收價值最大化為目標，結合不良資產(chǎn)特點、債務人情況、抵質(zhì)押物情況等主客觀因素，靈活采用不同處置方式，包括階段性經(jīng)營、資產(chǎn)重組、債轉(zhuǎn)股、單戶轉(zhuǎn)讓、打包轉(zhuǎn)讓、債務人折扣清償、破產(chǎn)清算、本息清收、訴訟追償、以物抵債、債務重組等。對于提升價值較小、質(zhì)量較差的資產(chǎn)，處置主體通常會將各類資產(chǎn)重新組合，形成適合市場需求的資產(chǎn)包，通過拍賣、招投標等方式打包出售，以最快的速度完成處置、最小化處置成本。對于強周期行業(yè)中規(guī)模較小、綜合實力較差的企業(yè)，通過集中打包方式出售。此類企業(yè)數(shù)量龐大，在行業(yè)中核心競爭力較差，且多數(shù)不符合國家“供給側改革”的戰(zhàn)略方向。即便行業(yè)復蘇，企業(yè)也缺乏必要的資金和技術實力脫困。因此，針對此類企業(yè)可選擇打包出售，通過集中訴訟、資產(chǎn)保全、拍賣等方式對債權進行最大限度地回收。
收購重組類業(yè)務是最重要的收入來源，是指處置主體收購原債權人資產(chǎn)后不直接處置，與債務人或其關聯(lián)方達成相關重組協(xié)議，重新約定還款條件，在風險可控的前提下形成較高重組溢價。主要適用于具備產(chǎn)業(yè)整合價值的企業(yè)，以產(chǎn)業(yè)盤活帶動債權盤活。積極意義表現(xiàn)為，通過不良資產(chǎn)處置過程中的債務重組，積極對接國有和民營渠道盤活資產(chǎn)，并提供相應資源及資金支持。經(jīng)濟下行周期是產(chǎn)業(yè)整合的黃金時期，優(yōu)質(zhì)企業(yè)將借助強大的產(chǎn)業(yè)實力和較低的融資成本迅速擴張。信托公司業(yè)務發(fā)展亦應當抓住這一有利時機，充分尋找和介入產(chǎn)業(yè)整合的浪潮，將資源引入產(chǎn)業(yè)集群，輔以對優(yōu)勢企業(yè)的“投貸聯(lián)動”，在化解不良資產(chǎn)的同時，亦完成了對傳統(tǒng)經(jīng)營模式的革新。
資產(chǎn)置換是指“兩個市場主體之間為了各自的經(jīng)營需要，在通過合法的評估手續(xù)對資產(chǎn)進行評估的基礎上，簽訂置換協(xié)議，從而實現(xiàn)雙方有形或無形資產(chǎn)的互換或以債權換取實物資產(chǎn)及股權的行為。①不良資產(chǎn)處置中涉及的資產(chǎn)置換，往往是指債務置換。在資產(chǎn)置換中，應注意資產(chǎn)價值評估的公允性，嚴把資產(chǎn)評估關，防止串謀或欺詐。在資產(chǎn)置換中，很重要的問題就是資產(chǎn)權屬是否清晰，債務置換的很多涉及破產(chǎn)、職工安置等，權屬短時間內(nèi)無法清晰，信托參與后的實際操作障礙較大，法律風險點也較多。實踐中，即使是普通不良資產(chǎn)處置中的債務置換也很難操作，信托參與不良資產(chǎn)處置也不能像資產(chǎn)管理公司一樣，享有政策性優(yōu)待，故可以判斷此種模式的可行性不強，至少不會成為主流模式。決定是否收購某項不良資產(chǎn)及報價時，主要要考慮如下因素（根據(jù)資產(chǎn)管理公司的實踐經(jīng)驗）：①現(xiàn)金回收預期；②資金成本和投資回報；③預期處置期限；④競爭對手情況與競爭形勢；⑤在不良資產(chǎn)包所在地區(qū)和行業(yè)的相對競爭優(yōu)勢。信托公司可以參考資產(chǎn)管理公司的一般做法，根據(jù)不良資產(chǎn)包的特點采取不同的處置手段（包括：債權重組、債轉(zhuǎn)股、資產(chǎn)置換、以股抵債、以物抵債、正常清收、訴訟追償、出售、資產(chǎn)證券化和委托處置等，以及上述多種處置方式的組合）。在不良資產(chǎn)直接轉(zhuǎn)讓模式中，信托公司扮演了類似資產(chǎn)管理公司的收購角色。當前行業(yè)內(nèi)尚無信托公司直接收購不良資產(chǎn)的案例，但在理論上是可行的。假設某信托公司了解到S集團因短期流動資金緊張無法償還銀行到期貸款，信托公司經(jīng)與銀行、S集團協(xié)商，達成收購剩余債權協(xié)議，并對債權進行債務重組，重組后債務人仍為S集團。如在投后管理中債務人仍無法按期還款，信托公司可以依法處置抵押物，向債務人、保證人資產(chǎn)追索。這種案例情形是理論上的模擬。
債轉(zhuǎn)股是指當貸款對象出現(xiàn)一定問題時，債權人所采取的一種資產(chǎn)保全方式，通過債轉(zhuǎn)股，希望恢復或者在一定程度上恢復貸款對象的盈利能力和財務健康狀況，減少商業(yè)銀行的貸款損失。①債轉(zhuǎn)股使債權人不再對企業(yè)享有債權，而是成為企業(yè)的股東。債轉(zhuǎn)股是資產(chǎn)管理公司常用的一種不良資產(chǎn)處置方式，資產(chǎn)管理公司往往通過債轉(zhuǎn)股、以股抵債、追加投資等方式獲得資產(chǎn)，并通過置換、并購、重組和上市，來改善債轉(zhuǎn)股企業(yè)的經(jīng)營、提升資產(chǎn)價值，最終退出獲得溢價收益。在強周期行業(yè)的下行周期中，企業(yè)去杠桿和商業(yè)銀行化解不良負債率可以通過債轉(zhuǎn)股方式已取得較多共識：一方面，企業(yè)債務轉(zhuǎn)為股份，為企業(yè)節(jié)約大量的財務成本支出，有助于企業(yè)渡過難關；另一方面，商業(yè)銀行不良債權經(jīng)過重組變?yōu)楣蓹?，既可視為暫時化解不良壓力，也可看做對行業(yè)周期的提前布局。經(jīng)過等待后亦能從行業(yè)復蘇中獲取更大利益。債轉(zhuǎn)股對企業(yè)的正面效應在于四點：去杠桿、降成本、去產(chǎn)能、補短板，這也是供給側結構性改革的重要內(nèi)容。債轉(zhuǎn)股的弊端在于周期較長，資產(chǎn)處置收益、退出倍數(shù)、股利收入等指標波動較大。但是隨著去杠桿、國改進程的深化，債轉(zhuǎn)股增長潛力較大。根據(jù)2016年《國務院關于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》，債轉(zhuǎn)股已經(jīng)被列為企業(yè)降杠桿的一項重要工具。2、債轉(zhuǎn)股適用的對象（企業(yè)）從歷史經(jīng)驗看，選擇合適的企業(yè)是避免債轉(zhuǎn)股負面影響和道德風險的關鍵。在新一輪市場化債轉(zhuǎn)股中，處置主體將自主選擇債轉(zhuǎn)股企業(yè)，自主協(xié)商轉(zhuǎn)換比例和轉(zhuǎn)股價格。對于強周期行業(yè)中規(guī)模較大、具備一定核心競爭力的企業(yè)，通過債轉(zhuǎn)股等方式降低企業(yè)財務成本，等待行業(yè)復蘇。此類企業(yè)在行業(yè)中具備核心競爭力，出現(xiàn)不良資產(chǎn)多源于行業(yè)周期或暫時的流動性問題。這類企業(yè)往往預期的股權價值現(xiàn)值高于當前債權處置價值，符合債轉(zhuǎn)股要求。對于產(chǎn)能過剩行業(yè)的企業(yè)，宜選擇那些具有產(chǎn)業(yè)整合價值的重點企業(yè)；在政策實施初期，宜選擇行業(yè)或地方龍頭企業(yè)，尤其是作為供給側改革的重點行業(yè)和重要企業(yè)。在云南錫業(yè)債轉(zhuǎn)股案例中，中建信托就是作為基金的管理者，發(fā)揮了很好的基金管理經(jīng)驗。①在操作層面，建行及建信信托負責這個項目，建行負責去尋客戶、談協(xié)議等，建信信托負責基金管理，資金來源則主要是社會資本，銀行也會出一部分錢作原始資本金，但是少量的。基金所募集的資金最終將“全部用于還債”，但為規(guī)避道德風險，主要是用于償還建行以外的債權。此外，本次債轉(zhuǎn)股一大特點是，債和股的業(yè)務板塊并非一一對應。根據(jù)投資協(xié)議，建行將采用基金模式動員社會資金，投資云錫集團有較好盈利前景的板塊和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。在退出方式上，基金選擇了市場化操作，將云錫集團未上市公司部分股權裝入集團上市公司，實現(xiàn)退出。
一方面，債轉(zhuǎn)股一定注意選擇合適的對象，避免選擇有道德風險的企業(yè)。否則，就會使相關企業(yè)進入“虧損、轉(zhuǎn)股、再經(jīng)營、再虧損”的惡性循環(huán)，導致新的“賴賬機制”形成。對不符合條件的企業(yè)進行債轉(zhuǎn)股，在某種程度上固化了“養(yǎng)懶人”的制度安排，企業(yè)將逐漸喪失改善自身經(jīng)營效率低下的動力和潛能，無法適應市場優(yōu)勝劣汰的生存環(huán)境。另一方面，建議對正常債權的轉(zhuǎn)股進行嚴格限制，主要針對不良貸款和關注類貸款進行債轉(zhuǎn)股，避免偏離“去杠桿”化解不良風險的初衷。傳統(tǒng)的退出機制諸如股權回購、管理層收購、協(xié)議轉(zhuǎn)讓，難度系數(shù)低、程序簡單，可行性較強。其次，如果企業(yè)做強可以上市的還可以選擇二級市場出售。除此之外，建議通過發(fā)揮新三板和區(qū)域股權交易中心的作用，建議在區(qū)域股權交易中心引入做市商制度，提高市場流動性。此外，借鑒香港盈富基金的方法，還可以探索設立基金持股模式，轉(zhuǎn)讓給專有基金。諸如就有研究者設想本輪債轉(zhuǎn)股的持股機構有地方資產(chǎn)管理公司、國有資本運營公司、商業(yè)銀行產(chǎn)業(yè)基金、政府引導產(chǎn)業(yè)基金等。調(diào)整，進而得出受評抵押房產(chǎn)最可能的回收價值。對于在建住宅，通常情況下可按照建成后可能的銷售單價乘建筑面積得到假設開發(fā)完畢銷售的價值，考慮基于目前建設進度估算后續(xù)可能發(fā)生的建設投入、相關稅費、預期利潤空間等因素影響及變現(xiàn)過程中影響因素的調(diào)整，得出在建住宅可能的回收價值。此外，極少數(shù)情況下，抵押住宅可能已經(jīng)完成拍賣流程但尚未進入分配程序，此時拍賣價值應作為抵押房產(chǎn)的變現(xiàn)價值，考慮扣除必要的稅費及其他可能發(fā)生的優(yōu)先扣減的金額后作為抵押住宅的回收價值。對于通過司法訴訟方式實現(xiàn)抵押住宅回收的情況，回收時間主要取決于法律訴訟進度，即通過評估時點所處的訴訟時點，倒推變現(xiàn)所需時間。通常情況下，法律訴訟程序包括訴前保全、起訴、立案、文書送達、調(diào)解、判決、執(zhí)行等，全部程序耗時約在2~3年左右，具體情況需結合各地區(qū)司法環(huán)境判斷，但對于存在政府干預、區(qū)域司法效率低下、債務人故意拖延、跨省首封等情況的，對回收時間會有較大影響。對于通過企業(yè)重組的方式實現(xiàn)抵押住宅回收的情況，回收時間主要取決于重組安排。實務中，有些因素既影響回收價值，又影響回收時間，主要包括以下幾方面：對于附租賃權的抵押資產(chǎn)而言，如果租賃在抵押前，處置抵押物不影響租賃合同的履行，即在租賃期內(nèi)法院帶租拍賣，在租賃有效期內(nèi)租賃合同對抵押物受讓人繼續(xù)有效，同時在處置抵押物時，承租人享有優(yōu)先購買權；如果租賃在抵押后，抵押物處置后，租賃合同對抵押物買受人不具有法律效力，但抵押物處置時，如果租賃狀態(tài)對抵押權實現(xiàn)產(chǎn)生影響，法院應在去除租賃權后執(zhí)行拍賣流程，鑒于此，通常為規(guī)避抵押物處置過程中可能來自承租人的阻礙，作為債權人的銀行會要求承租人和出租人簽訂承租人在處置抵押物時放棄租賃或放棄優(yōu)先購買權的承諾書。租賃的住宅多用于居住，少數(shù)為小型企業(yè)辦公使用，年租金規(guī)模有限，清償企業(yè)銀行貸款本息的效果甚微，且即使抵押物所有權人拖欠銀行貸款，租戶為維持和業(yè)主的關系，傾向于將租金直接交給抵押物所有權人，銀行難以控制租金，故通常情況下，附屬的租賃權會對抵押物回收價值產(chǎn)生影響。一方面，租賃在抵押前存在，如果買受人對抵押物后續(xù)用途為出租，但現(xiàn)有租賃合同約定的租期、租金等條件可能無法滿足買受人對后續(xù)租賃的預期，如果買受人對抵押物后續(xù)用途為自用，需待租賃合同履行到期才能騰空使用，整體上可能存在附租賃權的房產(chǎn)與買受人需求契合度不高的情況，導致潛在買受人數(shù)量減少，影響抵押物回收價值；另一方面，租賃于抵押后設立，即使承租人簽訂放棄租賃或優(yōu)先購買權的承諾書，但實際執(zhí)行中仍可能存在承租人不予配合的情況，抵押物騰空過程可能會遭遇阻力，如果抵押權人急于處置，可能會與承租人私下協(xié)商讓渡部分利益，影響抵押物回收價值。尤其以下情況會加大抵押房產(chǎn)處置難度，價值方面可能需要處以較大的折扣才能變現(xiàn)：（1）剩余租賃期長（2）租金遠低于市場水平（3）租金已一次性全部支付（4）租賃合同解約成本高。
此外，對于存在債務人為對抗銀行行使抵押權而與第三方惡意串通虛構租賃關系的情況，如租金價格明顯不合理或偽造租金證據(jù)，雖然法院不予支持承租人阻止移交占有抵押資產(chǎn)的請求，但實際執(zhí)行中受制于調(diào)查取證等因素影響，對回收時間會有較大程度的影響，特殊情況下可能影響回收價值。區(qū)域經(jīng)濟景氣度是指區(qū)域經(jīng)濟運行狀態(tài)，區(qū)域經(jīng)濟的活躍程度、繁榮程度。區(qū)域經(jīng)濟景氣，體現(xiàn)為區(qū)域生產(chǎn)增長、商業(yè)活躍、市場繁榮，帶動抵押資產(chǎn)市場需求旺盛，資產(chǎn)變現(xiàn)相對容易；區(qū)域經(jīng)濟不景氣，體現(xiàn)為區(qū)域市場疲軟、商業(yè)活動低迷，影響抵押資產(chǎn)市場需求，資產(chǎn)變現(xiàn)難度加大，可能以更低的折扣折價處置。可見，區(qū)域經(jīng)濟景氣度通過影響市場需求對未來抵押資產(chǎn)處置時點的價格產(chǎn)生影響。整體上，經(jīng)濟較為發(fā)達的區(qū)域資產(chǎn)處置市場較為活躍，抵押資產(chǎn)易于變現(xiàn)，經(jīng)濟欠發(fā)達區(qū)域資產(chǎn)處置市場低迷，抵押資產(chǎn)變現(xiàn)困難。部分區(qū)域受制于經(jīng)濟、政治、社會結構等方面的原因，區(qū)域司法運轉(zhuǎn)比較容易受到外部環(huán)境的影響，尤其是受制于來自地方政府的行政壓力，地方法院很難做到獨立審判，比如企業(yè)違約涉及到群體事件、涉及到地方納稅大戶的問題等，可能在地方政府干預下，作為債權人的銀行無法在法院立案，對回收價值和回收時間影響很大。此外，如果區(qū)域法院存在因辦事效率不高導致案件大量積壓的情況，區(qū)域整體司法執(zhí)行進度緩慢，對回收時間造成較大影響。
聲明：本文轉(zhuǎn)載自不良資產(chǎn)評道，文章內(nèi)容如涉及侵權，請聯(lián)系刪除。
違法和不良信息舉報電話: 022-23302522 舉報郵箱 :zhengxinjituan@outlook.com